こんな時代だから知りたいM&A

(第3回)

◆文：秋尾星獅 （株式会社IPO・M&Aコンサルタントグループ）   前回までの第一部M&Aコラムでは、M&A基礎編としてM&A基本ステップ⑩までを解説させて頂きました。   【基本ステップ】 ①事業もしくは会社の譲渡・売却の検討 ②M&Aアドバイザー（仲介業者・助言者）の選定 ③M&A戦略の構築とターゲット候補先の選定 ④売却金額の見積り（企業価値の算定） ⑤M&A本格交渉開始。第一関門、基本合意書の締結へ。 ⑥基本合意書の締結 ⑦買収監査（デューディリジェンス） ⑧売却価格の交渉 ⑨最終合意 ⑩株式譲渡契約書等の締結   今回のM&AコラムはM&A第一部基礎編の基本ステップ最終章、 【ステップ⑪】クロージング・アフターM&Aを解説致します。 そして後半では第二部応用編をスタートします。 応用編では、基本ステップで語りきれなかった専門的なテーマを噛み砕いての解説や、M&A交渉現場での生々しいやりとりの本音や疑問点・解決方法、陥りやすい落とし穴などの情報、M&A業界の裏側などなど、様々な角度からわかりやすくお伝えしていきたいと思います。    

【ステップ⑪】 クロージング・アフターM&A

基本ステップ⑩を経て、いよいよ最終契約書の締結・クロージングとなります。最終契約書調印、締結式等を経て、譲渡金額や退職慰労金等の受領・株券等の譲渡で、一連の『M&A取引』はようやく終了します（クロージング）。 ただし、ここで注意しなければならないのは最終契約書の中で、瑕疵担保条項などが盛り込まれている点です。 案件にもよりますが、買い手サイドが買収監査（デュー・ディリジェンス、略称DD）では発見できなかった資産の瑕疵（かし）等があった場合の契約破棄および損害賠償条項のことです。 M&Aは事後に裁判になってしまった実例もあり、売り手サイドはそのリスクをしっかりと認識する必要があります。ここも重要なポイントなので第二部で詳しく解説します。   アフターM&Aでは、売り手側では税務対策等が必要となりますし、買い手側では、買い取った企業を活性化し、既存企業との相乗効果を促進していくことが重要となります。 M&Aでカン違いしやすいのは買収そのものがゴールになってしまい、その後のM&A（アフターM&A）での統合作業を失敗して、一気に企業全体の業績悪化に波及する場合があるということが往々にしてみられることです。 アフターM&Aについても大変重要な論点なので第二部で詳しく解説します。   以上がM&A基礎編として、M&Aのおおまかな流れ、基本ステップがご理解いただけたかと思います。 （M&Aコラム基礎編終了）     それでは続いて、第二部M&Aコラム応用編をスタートします。    

─ 応用編 ─　M&Aの疑問に応えます!!

その①／経営者が自社の売却を考えたとき、まず誰に相談するのが適切ですか？

経営者自身が会社売却を考え始めた時、まず会社売却においての相談先の選定は非常に重要なポイントとなります。 会社売却という御社の将来を左右するトップシークレットを打ち明けるわけですから、 もちろん他者への安易な相談は禁物です。万が一相談先を誤れば、そこから情報が漏れて関係者に伝わり、会社の屋台骨を揺るがす大問題に発展してしまう恐れもあるのです。 一般的に、経営者が一番相談しやすいのは、同じ業界で親しくお付き合いをしてきた経営者仲間かもしれません。同じ業界で長年一緒にやってきた戦友ともいうべき間柄ですから、業界動向もよく分かっているし、気心も知れています。 長年、経営者の悩みや苦しみを理解してくれるような心を許せる相手であれば、会社売却の相談もしやすいのではないでしょうか？   しかし、ちょっと待ってください。いくら気心が知れていて信頼できると言っても、会社売却となれば話は別です。 会社売却の情報を業界内部の人間に知らせることは最も危険な行為です。同業者に話せば、業界内に情報が漏れてしまうリスクがどうしても高くなってしまうからです。 業界内に情報が漏れれば、いずれ御社の従業員にも情報が伝わります。それは会社全体のモチベーション低下を招き、ひいては企業価値の低下（＝会社売却の失敗）という最悪の事態を引き起こす恐れがあるのです。 そのような問題に発展する可能性がほんの少しでもあるなら、いくら信頼できる方であっても決して相談してはいけません。     今回はここまで、次回M&Aコラム第二部応用編に続きます。     ◉プロフィール 秋尾星獅（あきお・せいじ）…1961年生まれ。55歳。独立系経営コンサルタント会社に在籍後、1991年仲間と現在の会社前身である経営・マーケティングコンサルティング会社を起業。2000年からIPO（株式上場）支援コンサルティング。2004年からM&A支援コンサルティング業務をそれぞれ本格稼働させる。2007年には社名を株式会社IPO・M&Aコンサルタントグループに変更。現任IMグループ取締役会長。   ◉問い合わせ先 株式会社IPO・M&Aコンサルタントグループ TEL 03-5979-2349 Ｅ-mail：info@ipoma-c-group.com http://www.ipoma-c-group.com       ◆2016年7月号の記事より◆

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